Vedení účetnictví Praha, Brno, Bratislava, Wien, Warszawa

Kompletní účetní servis a služby daňového poradce.
Vedení účetnictví, daňové poradenství ,zpracování mezd, roční uzávěrky a další účetní služby.

Nerozdělení zisku mezi společníky může společník napadnout soudní žalobou

Datum článku: 16. 05. 2022

Vždy pokud v obchodních společnostech spojuje síly několik společníků, činí tak jednak proto, aby se jim v podnikání lépe dařilo a lépe se dosahovalo zisku, na nějž má samozřejmě následně každý ze společníků vlastnících ve společnosti podíl zákonné právo. Jenže nejvyšší orgán společnosti valná hromada může na základě zásadních vážných skutečností rozhodnout také o nerozdělení zisku mezi společníky. Uvedené nerozdělení však vždy musí mít zákonem stanovené důvody, proti nimž se však společník může soudně bránit.

Obchodní společnost má právo ze závažných důvodů nerozdělit zisk, ale společník má na druhé straně právo domáhat se svého podílu

Jak je řečeno v úvodu dosahování zisku patří ve většině podnikatelských aktivit k prioritním cílům a k základním právům podnikatele-společníka v obchodní společnosti patří možnost si podle svého podílu dosažený zisk užívat. K uvedenému užívání může samozřejmě docházet jen tehdy, pokud tomu nebrání zcela zásadní zákonné důvody, které znemožňují rozdělení zisku. Vždy je zde totiž klíčové zákonné pravidlo, které stanoví, že v každé obchodní společnosti je prvořadé v rozhodování ohledně zisku postupovat vždy s největší odpovědností a péčí řádného hospodáře pokud jde o prospěch firmy. Zisk společnosti je možné rozdělit až ve chvíli, kdy řádná či mimořádná účetní závěrka potvrdí, že společnost skutečně prosperuje a není nutné dosažený zisk vrátit do rozvoje firmy. Každé rozdělení zisku musí být i přes příznivé účetnictví schváleno nejdříve valnou hromadou a teprve poté může dojít k rozdělení zisku zákonem přesně určeným postupem. Vždy však může dojít i k situaci zcela opačné, což znamená, že valná hromada jako nejvyšší orgán rozhodne, že se zisk nerozdělí a zákon toto nerozdělení dovoluje.

K nerozdělení zisku mezi společníky tudíž dojít ze závažných zákonných důvodů může. Uvedený důvod musí být však vždy natolik závažný, že převáží nad právem akcionáře dostat podíl na zisku. Takovým důvodem je každá situace, která by mohla zapříčinit úpadek společnosti. Důvodem k nerozdělení zisku mezi společníky společnosti může být zajištění zdrojů k dalšímu podnikání, výdaje na nutné opravy a investice, tvorba nutných rezerv a podobné záležitosti.

To že je nutné zisk nerozdělit, ale ponechat jej na účtu nerozděleného zisku pro některý z uvedených zásadních důvodů musí být vždy přesně popsáno a vysvětleno v usnesení valné hromady o nerozdělení zisku. Z uvedeného usnesení valné hromady musí být jednoznačně jasné, že je zde prioritní v zájmu dalšího fungování společnosti zisk mezi akcionáře nerozdělit a tento zájem v dané situaci stojí nad základním právem akcionáře na jeho podíl na zisku. Situace je však z hlediska společníků a jejich práv natolik citlivá, že je nutné počítat s tím, že se věc bez soudního řešení neobejde a soud zde bude vždy pečlivě zkoumat, zda důvod k nerozdělení zisku má skutečně takovou právní váhu, že nejde proti základnímu právu akcionáře na podíl na zisku.

Každý společník se může domáhat zadostučinění za poškození svých práv a vyvázání se ze společnosti

Jak ukazují výše uvedené řádky zákonný prostor pro nevyplacení podílu společníkům v případě, že by takové vyplacení podílu společnost poškodilo, zde je. Na straně druhé je zde zákonem jištěno i nezadatelné právo společníka nerozlučně spojené s právem na zisku v obchodní korporaci. Společník, který se cítí společností poškozován na tomto svém právu na podílu na zisku, může napadnout usnesení valné hromady o nerozdělení zisku a dovolávat se neplatnosti daného usnesení v souladu s § 428 zákona o obchodních korporacích, kdy je možné dovolávat se neplatnosti podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu pro rozpor s právními předpisy či dobrými mravy. Společník se může dle § 89 zákona o obchodních korporacích domáhat i dosáhnout, aby od něho ovládající osoba jeho podíl za přiměřenou cenu odkoupila, protože došlo k poškození jeho oprávněných zájmů a není proto možné po něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti jako ovládané osobě dále setrvával. Uvedeného může být dosaženo, pokud soudní jednání dospěje k závěru, že společnost rozhodnutím o nerozdělení zisku překročila své pravomoci a k nerozdělení zisku společníkům neměla závažný důvod.