Vedení účetnictví Praha, Brno, Bratislava, Wien, Warszawa

Kompletní účetní servis a služby daňového poradce.
Vedení účetnictví, daňové poradenství ,zpracování mezd, roční uzávěrky a další účetní služby.

Smlouva o výkonu funkce jednatele hraje zásadní roli při odměňování

Datum článku: 18. 10. 2021

Smlouva o výkonu funkce jednatele je velmi zásadním dokumentem pro fungování společností akciových i společností s ručením omezeným. Velmi zásadní je, aby uvedená smlouva byla uzavřena písemně, měla ty správné náležitosti a schválila ji valná hromada. Pokud dané náležitosti splněny nejsou, smlouva je neplatná a může nastat velký problém s případným odměňováním za výkon této činnosti.

Smlouva o výkonu funkce má od roku 2021 přísnější pravidla než dříve a musí mít nejen správné náležitosti, ale vždy musí být schválena valnou hromadou

Jednatel je v kapitálové společnosti velmi klíčovou osobou, která korporaci vede a je velmi důležité z hlediska právního jednoznačně vymezit a upravit vztah mezi jednatelem a společností. Zásadní je zde zejména upravení práv a povinností ustanovení o odměňování o náhradě nutných výdajů o dalších záležitostech. Aby funkce jednatele plnila svoji roli, musí být smlouva o jejím výkonu nastavena co nejprecizněji, musí mít písemnou podobu a od roku 2021 musí být uvedená smlouva vždy bezpodmínečně schválena valnou hromadou. Pozor až do roku 2020 se poměrně často stávalo, že smlouva o výkonu funkce jednatele nebyla valnou hromadou schválena, ale fungovala i jako takzvaně relativně neplatná a jednatel při takové smlouvě mohl být i bez problémů odměňován dokud do celé záležitosti nevstoupil soud a jednoznačně nestanovil, že smlouva je neplatná.

Od 1. 1. 2021 však nastaly ohledně smlouvy o výkonu funkce přísné změny. Uvedená smlouva, aby byla platná, musí být už vždy bezpodmínečně schválena valnou hromadou společnosti. Neschválení smlouvy nově znamená, že taková smlouva o výkonu funkce vůbec nenabude účinnosti, což znamená, že je taková smlouva neplatná a výkon dané funkce může být v takovém případě jedině bezplatný.

Pokud má být funkce jednatele placená je k tomu schválená smlouva o výkonu funkce jednatele nezbytnou nutností

Výkon funkce jednatele se řídí ustanoveními občanského zákoníku a jeho příkazovými ustanoveními § 2430 a § 2444 a k těmto právním normám by měla být uzavírána a ve většině případů i uzavírána bývá, právě ještě Smlouva o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce je upravena v paragrafech 59 až 62 zákona o obchodních korporacích. Žádný paragraf však striktně neurčuje, že smlouva o výkonu funkce jednatele musí být uzavřena a že bez ní funkce nemůže být vykonávána. Pokud smlouva o výkonu funkce jednatele uzavřena není, řídí se vztah mezi jednatelem a společností jen výše uvedenými ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.

Jenže na straně druhé právě smlouva o výkonu funkce upravuje podle § 60 zákona o obchodních korporacích právě odměňování jednatele, je-li dohodnuto. Takže primárně se počítá s tím, že funkce jednatele bude bezplatná. Pokud má jednatel za výkon dané funkce pobírat odměnu musí to být ustanoveno právě ve smlouvě i výkonu funkce. Jak je řečeno výše od roku 2021 se zpřísnila pravidla zákona o obchodních korporacích a toto zpřísnění se dotklo právě i toho, že pokud není odměňování sjednáno právě smlouvou o výkonu funkce, kterou schválila valná hromada, pak, musí jít o bezplatný výkon funkce až na výjimky. Výjimky z bezplatného výkonu funkce jednatele jsou stanoveny v odstavcích 3 a 4 § 59 zákona o obchodních korporacích.

Další náležitosti smlouvy o výkonu funkce jednatele

Z výše uvedených řádků tedy jasně plyne, jak důležitým dokumentem smlouva o výkonu funkce jednatele je a kromě ukotvení odměňování jednatele, kde je třeba přesně specifikovat všechny složky odměn, na které může mít člen voleného orgánu nárok, musí mít smlouva i další náležitosti.

Jednoznačně musí být ve smlouvě identifikovány smluvní strany tedy název firmy sídlo a identifikační číslo a uvedení zástupců společnosti dle obchodního rejstříku. U samotného jednatele pak musí být zaznamenáno jméno, příjmení, datum narození a bydliště.

Jak je již v řádcích výše také zmíněno, dalším důležitým bodem smlouvy o výkonu funkce je přesné vymezení práv a povinností jednatele. To znamená ustanovení o tom, co jednatel jménem společnosti konat má a může a čeho se naopak musí zdržet.

Dalším důležitým bodem je ustanovení o ochraně obchodního tajemství společnosti, vymezení odpovědnosti jednatele za případnou vzniklou škodu.

Řádným projednáním a schválením dokumentu valnou hromadou lze učinit z neúčinné smlouvy smlouvu účinnou

Schválená písemná smlouva je účinná ode dne svého uzavření nebo ode dne vzniku funkce podle toho co nastalo později. Novelizace a zpřísnění pravidel od roku 2021 přineslo i tu změnu, že pokud valná hromada písemnou smlouvu o výkonu funkce přece jen dodatečně schválí se všemi pravidly, jak má být. Stane se smlouva účinnou zpětně.